Рабочее название картины – «Химера» и поначалу ее должен был ставить Кристофер МакКварри, но он вскоре выбыл из проекта.

Съемки картины проходили на Золотом Побережье в Австралии и в городе Ванкувер (Канада) в течение трех месяцев: начались 24 января, а закончились 24 апреля 2002 года.

История создания фильма началась с выставленного на продажу сценария под названием «Химера». По этому сценарию фильм должен был быть относительно бескровным психологическим триллером, где четыре члена спасательной группы по той или иной причине сходили с ума и начинали охоту друг за другом. Действие происходило на заброшенном океанском лайнере «Химера», пропавшем в середине 60-х годов и найденном посередине Атлантического океана.

Дизайн огромного пассажирского корабля «Антония Граза», на который попадают герои, основан на роскошном итальянском круизном лайнере «Андреа Дориа», 25 июля 1956 года неподалёку от Нью-Йорка столкнувшегося в тумане со шведским лайнером «Стокгольм» и затонувшего на следующее утро.

По словам капитана «Антония Граза», все их беды начались после того как они спасли терпевшее бедствие судно «Лорелея». «Лорелея» - это название известной немецкой поэмы, в которой рассказывается о похожих на сирен женщинах, завлекающих корабли и моряков к гибели.

Фотография тонущего пассажирского корабля, которую показывают капитану Мёрфи, на самом деле принадлежит сильно накренившемуся после столкновения итальянскому лайнеру «Андреа Дориа».

По первоначальному замыслу в начальной сцене людям на танцевальной площадке отрубало головы вырвавшимся кабелем, а не перерезало пополам как в фильме. Руководство студии оказалась не в восторге от этой идеи, и настояло на изменениях в сценарии.

Роль капитана Мёрфи должна была достаться Брайану Коксу.

Танцы на палубе и в бальном зале, показанные в начальной сцене, были сложившейся традицией плаваний на трансатлантических лайнерах и давались капитаном незадолго до окончания путешествия («Капитанский бал»).

Во время съёмок подводной сцены в конце фильма одежда Эмили Браунинг неизменно всплывала над головой. Чтобы избежать этого был прикреплён специальный груз на юбке актрисы.

Во время съёмок на Золотом побережье в Австралии была построена специальная защитная сеть от акул, поскольку среди актеров не было ни одного желающего работать в одной воде с ними.